اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

امروزه شرکت ها محور اصلی فعالیت های روزمره جامعه می باشند. این فعالیت ها می تواند در ‌زمینه تولید، توزیع و یا خدمت رسانی باشد. شرکت های سهامی نیز از این گروه شرکت ها می باشند. در این مورد باید اشاره کرد به شرکت هایی که در آن نقش شرکاء کم تر است شرکت سهامی می گویند. در مقاله پیش رو از وب سایت ثبت تیرگان در مورد شرکت سهامی و اختیارات خاص و‌ عام هیئت مدیره شرکت سهامی این قالب شرکت ها توضیح خواهیم داد.

شرکت های سهامی به دو دسته سهامی عام و خاص دسته بندی می شوند که اداره شرکت های سهامی توسط مدیران انجام می شود. البته قانون گذار این جمع مدیران را به نام هیئت مدیره شناسایی کرده و نمایندگی شرکت بر عهده مدیرعامل می باشد. در قانون برای هیئت مدیره اختیاراتی در نظر گرفته شده است که به دو دسته خاص و عام تقسیم می گردد. در ادامه مقاله در مورد اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی توضیحاتی خواهیم داد.

اختیارات عام هیئت مدیره

در این بخش با توجه به اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی، باید نکات عمومی تر را بررسی کنیم. طبق قانون 118 لایحه قانونی 1347 مدیران از کلیه اختیارات لازم‌ برای اداره امور شرکت  برخوردارند. مشروط بر آن که اختیارات در چهارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد. مسدود نمودن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بیت مدیران(هیئت مدیره) وسهام داران معتبر می باشد و در برابر اشخاص ثالث باطل می باشد. گفتنی است ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد اعضای هیئت مدیره (مدیران) صادق است و به مدیر عامل ربطی ندارد.

وی اختیارات نامحدود ندارد. مگر آنکه هیئت مدیره چنین اختیاراتی را به او واگذار نماید. معاملات خارج از موضوع شرکت نیز هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث است. برای این که ماده 118 لایحه مقرراتی جنبه نظم عمومی دارد. در نتیجه هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل می باشد. اگرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد. اما بایستی پذیرفت که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند. یعنی اطلاعی از محدود بودن اختیارات هیئت مدیره نداشته اند.‌می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند.

قانون تصویب شده در مجمع عمومی شرکت ها در فرانسه این نکته را به صراحت بیان نموده است. هیئت مدیره البته فقط می تواند در خصوص امورشرکت تصمیم گیری کند. اما این اجازه را ندارند و نمی توانند نمایندگی شرکت را که طبق ماده 125 لایحه قانونی انحصارا خاص مدیرعامل می باشد به عهده گیرند. هر شرط پیش بینی شده در اساسنامه باطل می باشد.

اختیارات خاص هیئت مدیره

مسئله خاص بودن در میان اختیارات عام و خاص هیئت مدیرا شرکت سهامی بسیار مهم است. وظیفه هیئت مدیره شرکت سهامی عام دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آن ها را برعهده دارد. حساب های سالانه شرکت را تنظیم می کند و راجع به عملکرد شرکت در مجامع عمومی شرکت گزارش می دهد. ترتیب این گزارش از امور مهمی است که هیئت مدیره باید انجام دهد و بایستی چنان تنظیم گردد که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد مالی شرکت در سال گذشته باشد. به نحوی که صاحبان سهام به گونه ای شفاف نسبت به وضعیت شرکت آگاهی پیدا کنند.

هیئت مدیره علاوه بر رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس ومدیرعامل شرکت را انتخاب و حق الزحمه او را طبق ماده 119 لایح قانونی معین می کند. هرگاه قراردادی میان مدیرعامل یا یکی از مدیران با شرکت بسته شده باشد باید از تصویب هیئت مدیره نیز بگذرد و گزارش مربوط به آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه بدهد.

سخن آخر

در این مقاله از وب سایت ثبت تیرگان ما به بررسی اختیارات عام و خاص هیُت مدیره شرکت سهامی پرداختیم. این مطلب در زمینه ثبت شرکت  ها و بررسی شرایط اثر بسیار زیادی دارد. اما در زمینه وظایف هیئت مدیره و یا تنظیم اساسنامه های مربوط به شرکت های سهامی در صورتی که نیاز به مشورت و یا راهنمایی بیشتری داشتید می توانید با مؤسسه حقوقی تیرگان ثبت در تماس بوده و با کارشناسان حقوقی ما در این زمینه مشورت نمائید.